20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴 
气。其中， 九龙 城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。
　　
无所事事的小青年阿豪（ 刘青云 饰
）和阿乐（吴镇宇 饰）偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得当时城寨大哥肥 宝出 手方保住性命，二人的命运也
自此发
生转变。阿
豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英（彭丹 饰）相恋，他果敢勇猛，风头无两；阿乐当上警察，与曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 饰）结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活，他不惜选择贪污堕落。
　　两个分 处黑白道的好兄弟，携手打拼出 一个属于他们自
己的天下……